به گزارش «بینو» توییتر روز جمعه 15 آوریل (26 فروردین 1401) در اطلاعیه‌ای در واکنش به پیشنهاد 43 میلیارد دلاری ایلان ماسک برای خرید این شرکت اعلام کرد که به مدت یک سال استفاده از استراتژی «قرص سمی»
(Poison Pill) را در پیش خواهد گرفت. به عبارتی توییتر با این اطلاعیه از طرح خود برای مبارزه با پیشنهاد ایلان ماسک برای خرید این شرکت پرده برداری کرده است. استراتژی «قرص سمی»، یک تاکتیک قدیمی برای دفع مهاجمان شرکتی و به عبارتی تصاحب خصمانه است. این استراتژی دفاعی هیئت مدیره که سعی در دفع تصرفات دارند، کاربرد بسیاری دارد اما برای سرمایه‌گذاران عادی کمتر آشناست.
این مکانیسم دفاعی در دهه 1980 توسعه یافت، و واکنشی در برابر تصاحب شرکت‌ها بود. زیرا رهبران شرکت‌ها با به کارگیری این استراتژی در مواجهه با مهاجمان شرکتی و خریدهای خصمانه، سعی کردند از کسب و کار خود در برابر تصاحب شرکت، شخص یا گروه دیگری دفاع کنند.
همانگونه که حالا توییتر با رونمایی از این استراتژی نشان داد که تمایلی ندارد افرادی مانند ایلان ماسک بیش از 15 درصد سهام این شرکت را در بازار بورس خریداری کنند. با این اقدام خریداران مجبور می‌شوند با هیئت مدیره پای میز مذاکره بیایند.
استراتژی قرص سمی چیست؟
نیویورک تایمز در مقاله‌ای مفصل به توضیح این استراتژی پرداخته و نوشته قرص سمی مانور و مکانیزمی دفاعی است که معمولاً با گران‌تر کردن خرید سهام شرکت هدف بالاتر از یک آستانه خاص، شرکت را برای خریدار بالقوه کمتر دلپذیر می‌کند.
کارلیس چتمن، دانشیار حقوق در دانشگاه «واشنگتن و لی»، گفت: «هدف اصلی این است که پیشنهاد هیئت مدیره جذاب‌تر از خریدار باشد.»
این استراتژی همچنین به شرکت زمان بیشتری برای ارزیابی یک پیشنهاد (پیشنهاد خریدار) می‌دهد و اهرم فشاری ایجاد می‌کند تا شرایط مذاکره مستقیم بین خریدار و فروشنده را فراهم شود.
قرص سمی در واقع چه شکلی است؟
قرص سمی رسماً به عنوان طرح حقوق سهامداران هم شناخته می شود و می تواند در اساسنامه یا آیین نامه یک شرکت ظاهر شود یا به عنوان یک قرارداد بین سهامداران وجود داشته باشد.
«آن لیپتون»، دانشیار حقوق دانشگاه «تولین»، گفت: قرص‌های سمی انواع مختلفی دارند، اما معمولاً به سهامداران خاصی اجازه می‌دهند تا سهام اضافی را با تخفیف خریداری کنند.
تنها سهامداری که از انجام این خریدهای با تخفیف جلوگیری می‌شود، کسی است که استراتژی «قرص سمی» را راه‌اندازی می‌کند و زمانی ایجاد می‌شود که شخصی، معمولاً خریدار، به آستانه تعداد سهام خود برسد. اگر آنها به این آستانه برسند، ارزش سهام آنها به طور ناگهانی کاهش می یابد زیرا سایر سهامداران خریدهای تخفیف دار انجام می دهند.
کارشناسان اوراق بهادار می گویند که سرمایه گذاران به ندرت سعی می کنند از آستانه قرص های سمی عبور کنند، هرچند استثناهایی وجود دارد.
به عنوان نمونه پیتزاهای زنجیره‌ای پاپا جان در ژوئیه 2018 یک استراتژی قرص سمی را در یک نمونه نادر از شرکتی که تلاش می‌کرد مانع از تصدی بنیانگذارش شود، استفاده کرد. بنیانگذار، جان اشناتر، پس از گزارشی مبنی بر استفاده از توهین نژادی در یک کنفرانس تلفنی، استعفا داد، بیانیه‌ای که او بعداً در دادگاه گفت به اشتباه توصیف شده است. او در آن زمان 30 درصد سهام آن را در اختیار داشت. در این مثال اگر آقای اشناتر، اعضای خانواده یا دوستانش سهام خود را در شرکت به 31 درصد برسانند یا اگر شخص دیگری 15 درصد از سهام را بدون تأیید هیئت مدیره خریداری کند، قرص سمی به سهامداران این امکان را می داد که سهام را با تخفیف خریداری کنند. این اختلاف با حل و فصل در مارس 2019 پایان یافت.
در مورد توییتر، اگر ایلان ماسک یا هر فرد یا گروه دیگری که با هم همکاری می کنند، 15 درصد یا بیشتر از سهام توییتر را بخرند، استراتژی قرص سمی بازار را با سهام جدید پر می‌کند. این بلافاصله سهام ماسک را کم می کند و خرید بخش قابل توجهی از شرکت را به طور قابل توجهی دشوارتر می کند. ایلان ماسک در حال حاضر بیش از 9 درصد از سهام این شرکت را در اختیار دارد.
آیا استفاده از قرص سمی محدودیتی دارد؟
«آن لیپتون»، دانشیار حقوق دانشگاه «تولین» گفت که یک شرکت می تواند با سقف منشور خود در مورد تعداد سهام مجاز به انتشار محدود شود. او تصریح کرد، اما حتی اگر به این سقف رسیده باشد، یک شرکت گزینه های دیگری برای غیرجذاب کردن خرید دارد.
همچنین در صورتی که خریدار یا سهامداران از شرکت به دلیل نقض وظایف امانتداری شکایت کنند، می توان از قرص‌های سمی خودداری کرد. اما، خانم لیپتون گفت، دادگاه‌ها «اکراه باورنکردنی» برای مداخله نشان داده‌اند و به عبارتی به نظر نمی‌رسد که دادگاه‌ها تمایلی برای دخالت در امور مدیریتی شرکت‌ها داشته باشند.
او گفت: «هیئت‌های مدیره آزادی عمل بسیار خوبی برای قضاوت در مورد آنچه به نفع سهامداران است، دارند، به ویژه اگر از مدیران مستقل تشکیل شده باشند. هیئت ها اغلب قرص های سمی را به صورت موقت اجرا می کنند تا بتوانند با زمان بیشتری گزینه های خود را بررسی کنند.
آیا قرص های سمی موثر هستند؟
به گفته پروفسور چتمن استراتژی قرص‌های سمی بسیار موثر است. اگرچه تصاحب خصمانه مانند دهه 1980 رایج نیست، زیرا خریدارهای بالقوه اکنون فرض می‌کنند که شرکت‌ها مقررات قرص‌های سمی دارند.
تجارب استفاده از استراتژی قرص‌های سمی
نتفلیکس در سال 2012 با همین استراتژی نگذاشت سرمایه‌گذاری به نام «کارل ایکان» بدون تایید هیئت مدیره بیش از 10 درصد سهام این شرکت را تصاحب کند.
تقریبا یک سال بعد، شرکت Men’s Wearhouse با مکانیزم قرص سمی از خریده شدن توسط شرکت Jos. A. Bank Clothiers جلوگیری کرد. نکته جالب این‌جاست که Men’s Wearhouse بعداً Jos. A. Bank را خرید و البته هر دو شرکت در سال 2020 اعلام ورشکستگی کردند.
در سپتامبر 1985، در پی شایعاتی مبنی بر اینکه شرکت کالاهای مصرفی فیلیپ موریس آن را هدف قرار داده است، شرکت مک دونالد اعلام کرد که یک طرح قرص سمی را برای جلوگیری از «تاکتیک های تصاحب سوء استفاده» اتخاذ کرده است. (شرکت گفت که این طرح در پاسخ به هیچ پیشنهاد شناخته شده ای پذیرفته نشد.) چند سال بعد، شرکت والت دیزنی هم استراتژی را استفاده کرد و اعلام کرد که یک پیشنهاد قرص سمی را پذیرفته است و آن را «وسیله ای معقول و منطقی برای حفاظت از منافع همه سهامداران» نامید.
